´Estas dos audaces decisiones constituyen un poderoso catalizador para transformar el panorama de la industria de computadoras de mano. Con esa decisión estratégica de fusionar a Handspring y Palm Solutions Group se creará el portafolio de productos y servicios más amplio y el equipo de liderazgo más experimentado de la industria, con una capacidad total para proporcionar valor a sus clientes, socios y accionistas´, afirmó Eric Benhamou, presidente, director ejecutivo de la junta directiva de Palm, Inc. y director ejecutivo de la junta de Palm Source. ´Y la separación de PalmSource ayudará a que la economía de Palm crezca, atraiga a otros titulares de licencia y aumente las acciones de los inversionistas´.
Palm, Inc. consiste en dos negocios: PalmSource, una subsidiaria que desarrolla el sistema operativo Palm y otorga licencias para ese sistema y Palm Solutions Group, una unidad de negocios que se ocupa del diseño, la fabricación y la comercialización de los dispositivos de mano más destacados en todo el mundo. Inmediatamente después de completarse la separación, Handspring y Palm se fusionarán, y la nueva empresa recibirá otro nombre que será anunciado dentro de unos meses.
Se espera que el cierre de la transacción –que comprende la separación de PalmSource y la fusión de Handspring y el resto de Palm Solutions Group– sea este otoño si se cumplen ciertas condiciones.
Según las estipulaciones propuestas para la transacción y después de la separación de PalmSource, los accionistas de Handspring recibirán 0,09 de cada acción de Palm y ninguna acción de PalmSource por cada acción ordinaria de Handspring. Palm, Inc. ofrecerá aproximadamente 13,9 millones de acciones ordinarias de Palm a los accionistas de Handspring en una base de acciones completamente diluidas. Como resultado de la fusión, los accionistas de Handspring y de Palm serán propietarios respectivamente de 32,2 por ciento y 67,8 aproximadamente de la nueva empresa en una base de acciones completamente diluidas.
El valor por acción que recibirán los accionistas de Handspring estará basado en el precio de las acciones de Palm después de la separación de PalmSource. La separación de PalmSource se completará inmediatamente antes del cierre de la adquisición de Handspring.
El propósito de la fusión es crear un competidor más fuerte en la industria de computadoras de mano y soluciones de comunicación. Palm Solutions tendrá más capacidad para lograr sus objetivos de crecimiento del mercado, mantener su liderazgo en la industria y lograr una rentabilidad continua. Los beneficios estratégicos y operativos de la nueva compañía son:
– Optimizar la escala y la excelencia operativa de Palm y Handspring para aprovechar completamente las oportunidades de crecimiento futuro;
-Proporcionar un incomparable portafolio de innovadores productos móviles: desde computadoras de mano tradicionales y de multimedia hasta computadoras inalámbricas y teléfonos inteligentes;
-Incorporar la poderosa marca y los canales de distribución Palm a la cotizada línea de productos Treo y las relaciones con los distribuidores de Handspring; y
-Mejorar el equipo administrativo de Palm, como los de diseño de hardware y software, ingeniería y mercadeo, para llevar la computación de mano hasta soluciones más completas.
Las compañías fusionadas prevén mayores ingresos. También esperan mejorar su eficiencia operativa para ahorrar aproximadamente US$ 25 millones anuales en los costos. Esperan ahorrar en los costos mediante la reducción de aproximadamente 125 empleados, la eliminación de los programas coincidentes y de propiedades innecesarias y con las ventajas de un mayor volumen de fabricación y distribución. Se espera que los empleados de Handspring pasen a la oficina central de Palm Solutions en Milpitas, California.
´Ésta es una fusión de líderes: el líder del mercado mundial de computadoras de mano y el líder mundial de teléfonos inteligentes basados en Palm OS, señaló Todd Bradley, presidente y director ejecutivo de Palm Solutions Group. ´La mejor fórmula para expandir nuestros jóvenes y prometedores mercados es contar con un portafolio de productos y servicios más amplio con innovaciones que proporcionen lo que más interesa a los clientes, y que se vendan a través de un canal robusto para aprovechar la base de unas operaciones excelentes´.
´Palm y Handspring comparten una misma visión: que las computadoras de mano y los teléfonos inteligentes pueden volver a definir el panorama de la computación personal´, declaró Donna Dubinsky, directora ejecutiva de Handspring. Con esta fusión agrupamos los mejores equipos de la industria y nos fortalecemos para lograr lo que esperamos´.
La compañía fusionada será dirigida por Bradley, que seguirá como presidente y director ejecutivo, y estará estructurada alrededor de dos unidades de negocios: la de soluciones de computación de mano, dirigida por Ken Wirt, actual vicepresidente principal de ventas y mercadeo de Palm Solutions; y la de soluciones de teléfonos inteligentes, dirigida por Ed Colligan, actual presidente y director ejecutivo de Handspring. Jeff Hawkins, presidente de la junta y director ejecutivo de productos, será el director tecnológico de la compañía fusionada.
´La visión y el liderazgo que Jeff y Ed aportan a la industria son tremendamente valiosos para el equipo administrativo de Palm Solutions. Juntos, lograremos que la industria avance de forma nunca antes vista´, dijo Bradley.
Después de la separación y el cierre de la fusión, la junta directiva de Palm Solutions estará formada por siete miembros de la junta actual de Palm, Inc., además de los tres miembros de la junta actual de Handspring: John Doerr, Bruce Dunlevie y Dubinsky. David Nagel, presidente y director ejecutivo de PalmSource, dejará la junta de Palm, Inc. Benhamou seguirá como presidente de la junta directiva de PalmSource y de la compañía fusionada.
La separación de PalmSource y Palm, Inc. se basa en tres principios:
-Una mayor claridad en el enfoque y la misión de ambos negocios de Palm lleva a una mejor ejecución;
-Gracias a la creación del mismo nivel entre los titulares de licencia actuales y futuros, más cantidad de esos titulares y de los programadores mantendrán un compromiso mayor con la plataforma Palm OS. Se espera que eso aumente el crecimiento de la economía Palm, especialmente a medida que emerge el Mercado de teléfonos inteligentes; y
-Los valores para los accionistas pueden mejorar si éstos pueden evaluar y escoger entre ambos negocios, lo que atraerá a nuevos inversionistas.
´Éste es un día extraordinario para la economía Palm´, observó David Nagel, presidente y director ejecutivo de PalmSource. ´El establecimiento de PalmSource como una compañía independiente y el fortalecimiento de base de titulares de licencias marca un día histórico en la industria de la computación de mano. Como proveedores de la plataforma móvil más destacada, esperamos poder atraer a nuevos clientes y hacer crecer el Mercado de productos de computación y comunicaciones móviles´.
La separación de PalmSource y la adquisición de Handspring se hará en una sola transacción. Primero, todas las acciones de PalmSource que pertenecen a Palm serán distribuidas entre los accionistas de Palm. Después de la separación, Palm emitirá aproximadamente 13,9 millones de acciones para los accionistas de Handspring a cambio de sus acciones de esa compañía.
El cierre de la adquisición depende de ciertas condiciones como la expiración del período de espera, según la Ley Hart-Scott-Rodino Anti-Trust Improvements de 1976, la presentación de las normas antimonopolio extranjeras, la aprobación de los accionistas de Palm, Inc. y Handspring, las ofertas de las acciones de PalmSource en la bolsa de valores Nasdaq y otras condiciones usuales de los cierres. Se espera que los votos de los accionistas se produzcan en las reuniones de accionistas de ambas compañías, que se celebrarán en el otoño.
Dubinsky, Hawkins y Colligan, los tres mayores accionistas de los empleados, se han comprometido a votar por ciertas cantidades de sus acciones -hasta un total de 37,5 por ciento de las acciones ordinarias en circulación- para apoyar la fusión propuesta.
Como parte del acuerdo de fusion, Palm ofrecerá a Handspring una línea de crédito inicial de US$ 10 millones como capital operativo hasta que se cierre la transacción. Bajo ciertas condiciones, la línea de crédito puede aumentar a US$ 20 millones y su fecha de vencimiento puede ser extendida.
En cuanto a los impuestos federales de EE.UU., se espera que la separación propuesta sea libre de impuestos para Palm y sus accionistas y que la adquisición propuesta de Handspring también sea libre de impuestos para lo accionistas de ambas compañías. La fusión con Handspring será contabilizada bajo el método de contabilidad para compras, según se indica en un comunicado difundido por altadensidad.com.
